公告日期：2025-08-16

广州白云山医药集团股份有限公司

董事会议事规则

（经本公司2025年8月15日召开的第九届董事会第二十八次会议审
议通过）

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他境内外有关法律、行政法规规定，制定本规则。

第二章 董 事

第二条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；

（二）符合国家法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构
或者证券交易所相关规定及其他有关规定；

第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由本公司职工民主选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。由董事会委任以填补董事会临时空缺或者增加董事会名额的董事，其任职至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

董事任期届满以前，股东会在遵守有关法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同提出的索偿要求不受此影响）。

由股东会选举的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

除非董事由董事会委任以填补临时空缺，否则在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

第六条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第七条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；

（四）经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定而导致的责任除外。

第八条 除法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定要求的义务外，公司董事在行使公司赋予他们的职权时，还应当对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

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