公告日期：2025-08-16

广州白云山医药集团股份有限公司

章 程（修订稿）

目 录

第一章 总则...... - 2 -
第二章 经营宗旨和范围......- 3 -
第三章 股份和注册资本......- 4 -
第四章 减资和回购股份......- 7 -
第五章 股票和股东名册......- 9 -
第六章 股东的权利和义务......- 9 -
第七章 股东会......- 13 -
第八章 类别股东表决的特别程序......- 27 -
第九章 董事会......- 29 -
第十章 公司董事会秘书......- 37 -
第十一章 公司总经理及副总经理......- 38 -
第十二章 公司董事和高级管理人员的资格和义务...... - 39 -
第十三章 财务会计制度......- 41 -
第十四章 利润分配......- 41 -
第十五章 内部审计......- 45 -
第十六章 会计师事务所的聘任......- 46 -
第十七章 保险......- 46 -
第十八章 劳动管理和职工工会组织......- 46 -
第十九章 公司的合并与分立......- 47 -
第二十章 公司解散和清算......- 48 -
第二十一章 公司章程的修订程序......- 50 -
第二十二章 争议的解决......- 50 -
第二十三章 通知......- 50 -
第二十四章 本章程的解释和定义......- 52 -

第一章 总则

第一条 广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 本公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生【1997】139号文批准以发起方式设立，于1997年9月1日在广州市工商行政管理局注册登记及成立，统一社会信用代码： 914401063320680X7。

本公司的发起人为：广州医药集团有限公司

本公司于1997年9月经国务院证券委员会【1997】56号文批准，向境外投资人发行以外币认购的普通股219,900,000股,并于1997年10月在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联合交易所”）上市。于2000年1月,经中国证券监督管理委员会（证监公司字【2000】228号文）核准，本公司向社会公众发行人民币普通股78,000,000股，于2001年2月在上海证券交易所上市。

第三条 本公司注册名称中文：广州白云山医药集团股份有限公司
英文： GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL
HOLDINGS COMPANY LIMITED

本公司的住所：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号

电话：(020)66281218

图文传真：(020)66281229

邮政编码：510130

第四条 本公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第五条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条 本公司是永久存续的股份有限公司。

第七条 根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，发挥政治核心作用， 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程经本公司股东会特别决议修改并生效，原章程废止。
本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、……
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