公告日期：2025-08-26

天通控股股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 8 月）

第一章 总 则

第一条 为了加强天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或者减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。

第四条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

第五条 本规定适用于公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）行为、公司或者证券交易所认定的其他交易。

第六条 投资管理应遵循的基本原则：

（一）遵循国家法律、法规的规定；

（二）符合国家产业政策；符合公司的总体发展战略；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进
股东价值最大化；

（四）规模适度，量力而行，有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（五）坚持效益优先的原则；

（六）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第七条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。涉及关联交易、对外担保的，还应遵守公司《关联交易决策制度》《对外担保管理办法》的规定。

第八条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二章 对外投资的组织管理机构

第九条 公司股东会、董事会、总裁办公会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十条 公司董事会设立战略委员会，为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十一条 董事会秘书职责如下：

（一）负责筹备战略委员会、董事会、股东会对投资项目的审议；

（二）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；
（三）负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。

第十二条 公司董事长是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

董事长可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实
施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十三条 未来投资部和财务运营总部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门。对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究、评估，及后续投资项目的实施、跟踪、管理。参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。

第十四条 公司财务运营总部，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续、银行开户、税务登记等工作。并负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。公司法务负责办理工商登记等工作。

第十五条 公司法务负责对外投资项……
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