公告日期：2025-08-26

天通控股股份有限公司

对外担保管理办法

（2025 年 8 月）

第一章 总 则

第一条 为规范天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的对外担保行为，防范担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《天通控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。
第三条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押、质押。

公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保额之和。

第四条 公司对外担保原则上应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应具备实际承担能力。被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。对外担保必须按规定程序经公司董事会、股东会或者其授权的机构批准。

第五条 本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第二章 担保的对象

第六条 公司可以为子公司提供担保。子公司可以相互担保。

第七条 公司原则上不得为合并报表范围之外的其他法人单位提供担保，确需对外提供担保的，担保对象应符合以下条件：

（一）与公司有相互担保关系，或者与公司有重要业务关系的单位；

（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。

第三章 对外担保的审批权限

第八条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第九条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会按照本办法第八条审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第四章 对外担保的受理及审核程序

第十二条 对外担保的主办部门为公司财务运营总部。必要时，可聘请外部财务或者法律等专业机构对担保事项提供专业意见。

第十三条 公司财务运营总部应要求被担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：

（一）申请担保单位的基本资料，包括营业执照、公司章程、反映与公司关联关系的相关资料；

（二）最近一年又一期的财务状况、还款能力、经营情况、行业前景；

（三）担保方式、期限、金额等；

（四）担保项目的合法性、可行性研究报告，与担保合同有关的合同复印件；
（五）反担保方案，包括反担保提供方具有实际担保能力的证明材料及担保资产价值评估的相关资料；

（六）其他必要资料。

第十四条 在审议对外担保议案前，公司应当充分调查并掌握担保对象的经营和资信情况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；……
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