公告日期：2025-07-24

招商证券股份有限公司

关于中盐内蒙古化工股份有限公司本次重大资产重组前
业绩发生异常或本次重组是否存在拟置出资产情况

的核查意见

中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“上市公司”）的参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司拟实施定向减资。本次交易构成上市公司重大资产重组。

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的核查意见。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》释义相同。

一、关于相关方通过本次重组逃避有关义务、责任的情况

《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”主要目的为“避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任”。本次重组为上市公司参股公司定向减资，上市公司被动对标的公司控股合并。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组性质较为特殊，本次交易不涉及上市公司或相关方通过本次重组逃避义务、责任的情况。

二、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据中盐化工历年定期报告等公开信息披露文件，登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台以及上交所网站“承诺事项及履行情况”板块，核查中盐化工及相关主体作出的公开承诺及履行情况，中盐化工及其控股股东、实
际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自中盐化工2000年上市以来至本核查意见出具日期间（以下简称“核查期间”）作出尚在有效期内的主要承诺事项（不包括相关方为本次交易作出的承诺）及履行情况见附件。

经核查，独立财务顾问认为：中盐化工及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在核查期间作出的主要承诺事项已履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形，不存在承诺超期未履行或超期未履行完毕的情形。
三、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明，并经查询中国证监会、上交所网站，中盐化工最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

中盐化工控股股东为吉盐化集团、实际控制人为中盐集团。独立财务顾问根据上市公司最近三年的公开披露文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、中国证监会出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》、《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并经查询搜索引擎、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国、证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站等相关网站，上市公司及其控股股东、
实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

四、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

独立财务顾问查阅了中盐化工最近三年的年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告（信会师……
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