公告日期：2025-07-24

内蒙古加度律师事务所

关于中盐内蒙古化工股份有限公司本次重大资产重组前
业绩发生异常或本次重组是否存在拟置出资产情况

的核查意见

中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“上市公司”）的参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司拟实施定向减资。本次交易构成上市公司重大资产重组。

内蒙古加度律师事务所（以下简称“加度律所”或“本法律顾问”）接受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“上市公司”）的委托，担任中盐化工参股子公司减资之重大资产重组的法律顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组法律意见书》释义相同。

一、关于相关方通过本次重组逃避有关义务、责任的情况

《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”主要目的为“为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任”。本次重组为上市公司参股子公司定向减资，上市公司被动对标的公司控股合并。

经核查，本法律顾问认为：本次重组性质较为特殊，本次交易不涉及上市公司或相关方通过本次重组逃避义务、责任的情况。

二、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据中盐化工历年定期报告等公开信息披露文件，登录中国证监会网站、证
券期货市场失信记录查询平台以及上交所网站“承诺事项及履行情况”板块，核查中盐化工及相关主体作出的公开承诺及履行情况，中盐化工及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自中盐化工2000年上市以来至本核查意见出具日期间（以下简称“核查期间”）作出的尚在有效期内的主要承诺事项（不包括相关方为本次交易作出的承诺）及履行情况见附件。

经核查，本法律顾问认为：中盐化工及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在核查期间作出的主要承诺事项已履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形，不存在承诺超期未履行或超期未履行完毕的情形。

三、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年的规范运作情况，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明，并经查询中国证监会、上交所网站，中盐化工最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

中盐化工控股股东为吉盐化集团、实际控制人为中盐集团。本法律顾问根据上市公司最近三年的公开披露文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、中国证监会出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》、《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并经查询搜索引擎、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国、证监会
网站、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站等相关网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

经核查，本次交易不涉及中盐化工置出资产的情形。

综上所述，本法律顾问认为，截至本……
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