公告日期：2025-07-24

证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2025-066
中盐内蒙古化工股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”或“中盐化工”）第九届董事会第三次会议于2025年7月16日将会议通知以电子邮件或书面的
方式送达与会人员，2025 年 7 月 22 日在公司会议室以现场与视频相结合方
式召开，应出席会议董事 9 名，董事长周杰，董事王广斌，职工董事马占玉现场参加会议，董事乔雪莲、杨廷文、王吉锁，独立董事胡书亚、赵艳灵、李强以视频方式参加会议。公司高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周杰主持。

经与会董事审议并表决通过了以下议案：

一、《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》

中盐化工与中石油太湖（北京）投资有限公司（以下简称“太湖投资”）以获取内蒙古通辽地区天然碱采矿权为目的，共同出资设立中盐碱
业，注册资本 4,000 万元，其中太湖投资出资 2,040 万元，占股 51%；中
盐化工出资 1,960 万元，占股 49%。2025 年 6 月 16 日，中盐碱业参与竞
拍，2025 年 6 月 17 日，收到通辽市自然资源局《成交确认书》，中盐碱
业以 68.0866 亿元竞得内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权，近期由太湖投资提出，经股东双方友好协商，公司拟同意太湖投资通过减资退出其在中盐碱业的全部股权及相关权益。减资后，中盐化工将持有中盐碱业 100%的股权，纳入公司合并报表范围，减资事项实
施后，后续关于天然碱资源相关投资将由中盐化工全资子公司完成。

本次重组完成后，中盐碱业成为中盐化工全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），本次交易构成重大资产重组。根据相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查论证，公司符合本次重大资产重组相关法律、法规规定的各项要求及条件。公司董事会同意此项议案。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
（独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票），尚需
提交公司股东会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、《关于本次重组方案的议案》

公司董事会同意本次重组方案，主要内容如下：

1.减资方案

中盐碱业对太湖投资认缴的出资额进行定向减资，减资金额为 2040
万元（太湖投资全部认缴出资额）。定向减资完成后，中盐碱业的注册资
本由 4000 万元减少至 1960 万元，中盐碱业成为中盐化工 100%股权的全
资子公司。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.减资定价依据与交易价格

本次减资交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的以 2025
年 6 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》、经中国盐业集团有限公司备案的评估结果为基础，由太湖投资与中盐化工双方协商确定，标的公司 51%股权的交易价格为 0 元。即本次减资，中盐碱业无须向太湖投资支付对价。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.过渡期安排

（1）自评估基准日起至本次减资工商登记变更完成日的期间为过渡期。

（2）在过渡期内，太湖投资与中盐化工双方应采取切实有效措施保证中盐碱业业务经营管理的平稳过渡，不得损害中盐碱业的权益。

（3）标的公司在评估基准日（不含评估基准日）起至标的公司减资工商变更完成日（包括工商变更完成日）期间所产生的收益由中盐化工享有，产生的亏损亦由中盐化工承担。

（4）标的公司矿权获取项目由中盐化工完全主导，太湖投资不再参与矿权获取项目。若根据竞买程序需要，太湖投资及太湖投资派出人员可在中盐化工要求下配合参与办理矿权获取法定事宜，但不承担责任。
（5）对于太湖投资派出人员需代表标的公司签署矿权涉及的全部相关法律文件，中盐化工需提供书面授权，确认该行为系得到中盐化工同意，中盐化工自愿承担全部法律后果，太湖投资派出人员免责。

（6）太湖投资派出人员需配合中盐化工完成竞买所需的印章使用、账户操作等流程，不得设置不合理限制。

（7）太湖投资派出人员履职要求

1）太湖投资派出人员需严格按照中盐化工授权……
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