公告日期：2025-09-02

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2025-059 号
转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21 天路 01

西藏天路股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

回购注销原因：西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度业绩未
能达到《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》第三个
解除限售期业绩考核目标及公司2022年限制性股票计划授予对象中有1人因工
作调整，不再符合激励对象资格，公司对前述已获授但未解除限售的 850,897
股限制性股票予以回购注销。

本次注销股份的有关情况

回购股份数量 注销股份数量 注销日期

850,897股 850,897股 2025年9月4日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
等相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 6 月 30 日召开
第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销全部限制性股票的议案》。根据公司已披露的 2024 年审计报告数据，结合经营情况，认为公司 2024 年度业绩未能达到激励计划第三个解除限售期业绩考核目标，同时因公司 2022 年限制性股票计划授予对象中有 1 人因工作调整，不再符合激励对象资格，公司拟回购向其授予
的 10,542 股股票；董事会同意共计回购注销已获授但未解除限售的 850,897 股限制性
股票。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 1 日发布的《西藏天路股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销全部限制性股票的公告》（编号：2025-039 号）。

（二）2025 年 7 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体发布了《西藏天路股份有限公司关于回购注销全部限制性股票通知债权人的公告》（编号：2025-040 号），至今公示期已满 45 天。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、2022 年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就

根据《激励计划》“第八章限制性股票的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”相关规定，第二个解除限售期的业绩考核目标如下所示：

解除限售期 业绩考核目标

公司层面解锁条件：

2022年限制性股票激励 2024 年净资产收益率不低于 5%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同
计划首次授予的限制性 行业平均水平；以 2018、2019、2020 年平均营业收入为基数，2024 年
股票第三个解除限售期 营 业收入增长率不低于 45%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行
业平 均水平；2024 年主营业务比率不低于 95%。

注：上述条件需同时满足方可解锁。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏天路股份有限公司 2024年度审计报告》（XYZH/2025CDAA1B0153），公司 2024 年度实现营业收入 313,819.59 万元，实现归属于上市公司股东的净利润-10,428.22 万元，加权平均净资产收益率为-2.85%，未达到 5%；以 2018、2019、2020 年平均营业收入为基数，2024 年营业收入增长率为-46.85%，未达到 45%，未达到《激励计划》既定的解锁条件。根据《……
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