公告日期：2025-07-29

珠海华发实业股份有限公司

董事局议事规则

第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司董事局的组织和行为，
保证董事局的工作效率和科学决策，更好地发挥董事局的作用，根据国家有关法律法规和《珠海华发实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订以下本议事规则。

第一章 董事局的组成

第二条 董事局由十四名董事组成，其中独立董事五名。公司在职员工在
300 人以上的，应设立职工代表董事至少 1 名。设董事局主席一名，董事局副主席一至三名。非职工董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，董事局主席和董事局副主席由公司董事担任，以全体董事的三分之二以上同意选举产生和罢免。

第二章 董事局的职权

第三条 董事局行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 董事局应当在股东会授权范围内决定公司的经营事宜，董事局对
外投资和处置公司资产的权限如下，超过此权限的对外投资和资产处置，须将相关事项提交公司股东会审议批准：

（一）与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款，不超过公司最近一次经审计的净资产总额的 50%，且不超过公司最近一次经审计的资产总额的30%；

（二）非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不超过公司净资产总额30%；

（三）对外担保：单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的 10%；累计对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的 50%，且不得超过最近一期经审计总资产的 30%；按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，不得超过上市公司最近期经审计总资产 30%。董事局在决定对外担保事项时应遵循以下规定：

（1）为股东、实际控制人及其关联人及公司未控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保须提交股东会表决。

（2）超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股东会表决。

（3）应对被担保对象的资信进行评审，为资产负债率超过 70%的被担保对
象提供担保须提交股东会表决。

（4）对外担保应当要求对方提供反担保，但对公司的控股子公司提供的担
保除外。

（5）董事局决定对外担保事项时，应取得出席董事局会议董事的三分之二以上签署同意。

董事局在行使前款权利时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对上述董事局决策权限范围内的事项，法律、法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所上市规则另有规定的，根据该等规定的要求执行。

第五条 董事局重大投资决策、财务决策要严格按照公司制度执行。重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董事局主席的职权

第六条 董事局主席行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事局会议；

（二）督促、检查董事局决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的……
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