公告日期：2025-06-21

北京市金杜律师事务所

关于

天津津投城市开发股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易

之

内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的

专项核查意见

二〇二五年六月

引 言

致：天津津投城市开发股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称津投城开、上市公司或公司）的委托，就公司本次通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）涉及的相关法律事项，出具本专项核查意见。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》（中国证券监督管理委员会令第 230 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 修正）》（中国证券监督管理委员会公告[2025]5 号）、《监管规则适用指引—上市类第1 号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在津投城开就本次交易申请股票停牌前六个月至《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的前一日止（以下简称核查期间）的二级市场股票买卖情况的自查情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明与承诺及中
国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。本专项核查意见基于如下假设：本次交易相关主体已向本所提供了出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。

除非单独说明，本所于 2025 年 6 月 9 日出具的《北京市金杜律师事务所关于
天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。

本专项核查意见仅供津投城开为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。

本所律师现根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关主体提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见如下：

正 文

一、核查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为津投城开就本次交易申请股票停牌前六个月至《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的前一日止，
即自 2024 年 6 月 18 日至 2025 年 6 月 9 日。

二、核查范围

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》（中国证券监督管理委员会令第 230 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025……
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