公告日期：2025-06-10

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-056
天津津投城市开发股份有限公司

关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、事项概述

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“津投城开”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权及天津港益供热有限责任公司（以下简称“港益供热”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易前，上市公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）持有上市公司 17.20%的股份。本次交易完成后，天津市津能投资有限公司（以下简称“津能投资”）及其一致行动人津投资本、天津市燃气集团有限公司（以下简称“天津燃气集团”）合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）规定的要约收购义务。

二、关于符合《收购管理办法》免于发出要约情形的说明

《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次交易中，津能投资和天津燃气集团已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于发出要约的条件。因此，上市公司十一届三十次临时董事会会议审议通过了《关于提请股东大会审议
同意交易对方免于发出要约收购公司股份的议案》，提请公司股东大会批准津能投资及其一致行动人免于向全体股东发出要约。

三、风险提示

截至本公告日，本次交易尚需按法律法规及交易规则的要求取得相关监管机构的批准，是否能通过相关部门审批仍存在一定的不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司
董 事 会

2025 年 6 月 10 日

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