公告日期：2025-08-30

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B 股 公告编号：临 2025-038
上海振华重工（集团）股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工或公司）第九届董
事会第十五次会议通知于 2025 年 8 月 19 日以电子邮件方式发出。本次会议于
2025 年 8 月 29 日以现场和通讯相结合的方式召开，应参加表决董事 10 人，实
际参加表决董事 10 人，会议由董事长由瑞凯先生主持，部分高级管理人员及董事会秘书列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《关于审议<公司 2025 年半年度报告全文及摘要>的议案》

上述议案已经公司第九届董事会审计与风险委员会第十一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工 2025 年半年度报告》全文及摘要。

表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）《关于审议<中交财务有限公司风险持续评估报告>的议案》

上述议案已经公司第九届董事会第六次独立董事专门会议、第九届董事会审计与风险委员会第十一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案构成关联交易，关联董事张剑兴、张雪已回避表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《中交财务有限公司风险持续评估报告》。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权,2 票回避。

（三）《关于审议<调整公司董事会专门委员会委员>的议案》

公司原独立董事张华先生期满辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<增选公司第九届董事会独立董事>的议案》，同意选举余方先生为公司第九届董事会独立董事。
为进一步加强董事会相关专门委员会建设，将由公司独立董事杜文莉女士担任第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员，公司独立董事余方先生担任第九届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险委员会委员，任期与第九届董事会任期相同。其他董事会专门委员会人员构成不变。

表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（四）《关于审议<聘任公司证券事务代表>的议案》

公司董事会同意聘任曹陆女士担任公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会的任期届满之日止。

曹陆女士已取得上海证券交易所董事会秘书任职培训证明，具备履行职责所必需的专业知识、相关素质与工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求的任职资格。（简历详见附件 1）

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：临 2025-039）。

表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（五）《关于审议<调整公司 2023 年股票期权激励计划授予股票期权行权价格>的议案》

公司董事由瑞凯、朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

根据《振华重工 2023 年股票期权激励计划》规定，鉴于公司《关于审议<公司 2024 年度利润分配方案>的议案》已经股东大会审议通过，且已经实施完毕，公司对 2023 年股票期权激励计划首次和预留授予股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为 3.205 元/股、预留授予股票期权行权价格为 3.945 元/股。

公司第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议同意相关内容。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整公司2023 年股票期权激励计划授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：临2025-040）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权,3 票回避。

（六）《关于审议<注销公司 2023 年股票期权激励计划部分股票期权>的议案》

公司董事由瑞凯、朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

公司第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议同意相关内容。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于注销公司2023 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：临 2025-041）。
表决结果：……
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