
公告日期:2025-08-23
(2025 年修订)
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范中农发种业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》,制订本规则。
第二条 董事会审议重大经营管理事项,应事先听取公司党委的意见和建议,经党委前置研究后,再由董事会按照职权和规定作出决策。属于董事会专门委员会职责范围内的事项,原则上应在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。
第三条 董事会下设证券事务部,处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人,保管董事会和证券事务部印章。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
(一)定期会议包括年度会议、半年度会议、季度会议。
1、年度会议在会计年度结束后的 4 个月内召开,主要审议公司的年度报告及其它事宜。
2、半年度会议在当年上半年结束后的 2 个月内召开,主要审议公司的半年度报告及其它事宜。
3、季度会议在当年第一季度和第三季度结束后 1 个月内召开,主要审议公司的季度报告及其它事宜。
(二)有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
1、代表十分之一以上表决权的股东提议时;
2、三分之一以上董事联名提议时;
3、审计委员会提议时;
4、二分之一以上独立董事提议时;
5、董事长认为必要时;
6、总经理提议时;
7、证券监管部门要求召开时;
8、本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二章 董事会会议提案
第五条 董事会审议的事项,应以议案的方式作出。董事会议案由证券事务部负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。
董事会提案内容与法律、法规、《公司章程》的规定不得抵触,且应属于公司经营管理范围和董事会职权范围。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当安排证券事务部充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 按照第四条第(二)项规定提议召开董事会临时会议的,除“5、董事长认为必要时”之外,应当通过董事会秘书、证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书或证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第三章 董事会会议的召集与召开
第八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议,证券事务部应当分别提前十日和五日将董事长签字的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)联系人和联系方式
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召……
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