公告日期：2025-08-16

中农发种业集团股份有限公司监事会

关于公司向特定对象发行 A股股票的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《中农发种业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司监事会在全面了解和审核本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表审核意见如下：

1、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行 A股股票的资格和条件。

2、公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案和预案符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等有关法律法规及其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司本次发行募集资金的投向符合国家相关政策、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司未来整体发展战略规划，本次发行募集资金的投向具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

4、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补即期回报措施，相关主体对此作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

5、公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕，最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定。

6、公司本次发行对象为公司实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其一致行动人中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》，遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，本次发行的定价原则、交易内容与方式等符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
7、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中国农发集团及华农资产已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三年内不进行转让，在后续经公司股东大会非关联股东批准后，中国农发集团及华农资产可免于发出要约，该等事项符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

8、公司制定的《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，符合《公
司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑了公司发展战略、经营情况、外部融资环境等因素，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，符合公司及全体股东的利益。

9、公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关文件的编制和审议程序符合
法律、法规和《公司章程》的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上，公司监事会认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项及整体安排。本次发行事项尚需获得公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

中农发种业集团股份有限公司监事会
2025年8月15日
（此页无正文，为《中农发种业集团股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行A股股票的书面审核意见》签字页）
监事签字
侯士忠：
张永刚：
祁曙明：

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