公告日期：2025-07-17

北京嘉润律师事务所

关于

辽宁曙光汽车集团股份有限公司
向特定对象发行 A股股票之

法律意见书

二〇二五年七月

目 录

一、本次向特定对象发行股票的批准和授权......7
二、发行人本次向特定对象发行股票的主体资格......13
三、发行对象......14
四、发行人本次向特定对象发行股票的实质性条件......16
五、发行人的设立......22
六、发行人的独立性......23
七、发行人的股东及实际控制人......26
八、发行人的股本及演变......27
九、发行人的业务......28
十、发行人的关联交易及同业竞争......31
十一、发行人的主要财产......34
十二、发行人的重大债权债务......41
十三、发行人重大资产变化及收购兼并......43
十四、发行人章程的制定和修改......45
十五、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作......46
十六、发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格及变化......48
十七、发行人的税务......50
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......52
十九、发行人募集资金的运用......53
二十、发行人业务发展目标......54
二十一、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚......54
二十二、结论意见......56

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，否则下列词语具有下述含义：

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
（2025修正）

《证券审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市
审核规则》（2025 年 4月修订）

《证券期货法律适用意 指 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第
见第 18 号》 九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第
18号》（2025修正）

《公司章程》 指 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》
（2024年 12月修订）

《最近三年年报》 指 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2022 年
年度报告》《辽宁曙光汽车集团股份有限
公司 2023 年年度报告》《辽宁曙光汽车集
团股份有限公司 2024 年年度报告》

本次发行或本次向特定 指 发行人本次以向特定对象发行的方式，向
对象发行股票 梁梓女士发行不超过 148,517,345 股人民币
普通股（A股）的行为

《发行预案》 指 发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过
的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特
定对象发行 A股股票预案》及其修订稿

《发行方案论证分析报 指 发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过
告》 的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特

定对象发行股票方案论证分析报告》及其
修订稿

《股份认购协议》 ……
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