公告日期：2025-08-23

西安标准工业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第二章 董事会的职权

第三条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）以市场开拓为纲，组织落实深化转型和高质量发展的要求，召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定投资方案和年度生产经营计划；

（四）拟订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案；

（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司的贷款年度担保总额度；

（九）在股东会授权范围内，决定收购和兼并其他权益和转让其控股的公司产权的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十一）决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构和管理职责的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体意见；

（十三）拟订公司专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）拟订公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）提出公司的破产申请；

（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第三章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，可由股东会解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六条 董事由股东会从董事会或代表公司发行股份百分之一以上（含百分之一）的股东提名的候选人中选举产生或更换，董事需由出席股东会股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权，获选董事按拟定的董事人数依次以得票多者担任。

第七条 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被国家证券管理部门确
定为市场禁入者，并且尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第八条 董事的任职资格：

（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；

（二）廉洁奉公、秉公办事；

（三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并取得国家有关部门需确认的任职资格证明。

第九条 董事的权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；

（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；

（五）非股东董事获得与股东董事相应标准的报酬和津贴；

（六）公司章程赋予的其他权利。

董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。

第十条 董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（三）承担《公司法》第十四章规定应负的法律责任。

第十……
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