公告日期：2025-07-25

广西华锡有色金属股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年七月

目 录

1. 目的和适用范围......1
2. 引用标准......1
3. 术语......1
4. 董事会的组成及职责...... 1
5. 董事长和副董事长......6
6. 会议类型和召开情形...... 6
7. 议案的提议和审查......7
8. 会议通知...... 7
9. 出席和委托...... 8
10. 召开、召集和审议......8
11. 表决......9
12. 回避......9
13. 记录和决议......10
14. 责任...... 11
15. 附则...... 11
1. 目的和适用范围
1.1. 为规范董事会会议的召开和表决程序，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规章、规范性文件和《广西华锡有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本议事规则。
1.2. 本细则适用于公司董事会管理。
2. 引用标准
2.1. 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》

《广西华锡有色金属股份有限公司章程》
3. 术语
3.1. 董事会：是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
3.2. 董事：公司董事为自然人，由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
3.3. 出席：包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
4. 董事会的组成及职责
4.1. 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长一至两名。董事任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会
不得无故解除其职务。
4.2. 董事会决定重大问题，应事先听取公司党委会的意见。董事会对股东会负责，行使下列职权：
4.2.1. 召集股东会，并向股东会报告工作；
4.2.2. 执行股东会的决议；
4.2.3. 决定公司的经营计划和年度投资计划、投资方案；
4.2.4. 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
4.2.5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4.2.6. 制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；
4.2.7. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
4.2.8. 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
4.2.9. 决定公司内部管理机构的设置；
4.2.10. 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
4.2.11. 制订公司的基本管理制度；
4.2.12. 制订《公司章程》的修改方案；
4.2.13. 管理公司信息披露事项；
4.2.14. 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
4.2.15. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
4.2.16. 提名董事候选人；
4.2.17. 公司重大财务事项管理权，制定担保管理制度、负债管理制度、对外捐赠管理制度；
4.2.18. 公司职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法、明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况、统筹推进企业内部收入分配制度改革；
4.2.19. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。4.3. 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4.4. 公司董事会设置独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士……
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