公告日期：2025-07-25

广西华锡有色金属股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
二〇二五年七月

目 录

1 目的和适用范围...... 1
2 引用标准......1
3 术语......1
4 薪酬与考核委员会组织机构......1
5 薪酬与考核委员会的职权...... 2
6 工作程序......2
7 议事规则......3
8 附则......4
1 目的和适用范围
1.1为进一步建立健全广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理及考核制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《广西华锡有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并为明确薪酬与考核委员会的职责，提高工作效率，确保科学决策，制定本实施细则。
1.2本实施细则适用于公司董事会薪酬与考核委员会管理。
2 引用标准
2.1下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《广西华锡有色金属股份有限公司章程》
3 术语

简称/术语 释义

公司 广西华锡有色金属股份有限公司。

薪酬与考核委员会 是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，薪酬与考核
委员会在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作。

亲自出席 包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

4 薪酬与考核委员会组织机构
4.1薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数。
4.2薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
4.3薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主
任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
4.4薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律法规和规范性文件、上市规则或《公司章程》所规定的独立性，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务，并由委员会根据上述第 4.1 至第 4.3 项规定补足委员人数。
4.5薪酬与考核委员会设薪酬与考核委员会办公室，办公室设在公司党委组织部/人力资源部，负责委员会日常工作联络、会议组织并执行委员会的有关决议事宜以及为委员会日常运作提供支持和必要材料。
5 薪酬与考核委员会的职权
5.1薪酬与考核委员会的主要职责权限：
5.1.1根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究制定和审查薪酬政策与方案；
5.1.2研究和审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，进行年度考核并提出建议；5.1.3考核方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
5.1.4负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5.1.5制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
5.1.6董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
5.1.7法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事宜。5.2董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
5.3薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
5.4董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
6 工作程序
6.1薪酬与考核委员会办公室负责统筹做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

6.1.1提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
6.1.2提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
6.1.3提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
6.1.4提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
6.1.5提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
6.2薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
6.2.1薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员……
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