公告日期：2025-08-15

安琪酵母股份有限公司董事会议事规则

（2025 年 8 月修订稿）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范安琪酵母股份有限公司（以下简称
公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二章 董事

第二条 公司董事会由十一名董事组成，设董事长一名，独
立董事六名。

第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

第四条 董事会设职工董事一名。董事可以由高级管理人员
兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对
公司负有忠实义务与勤勉义务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。

第三章 董事会

第七条 公司依法设立董事会，董事会为股东会的常设执行
机构，对股东会负责。

第八条 证券部为董事会日常事务的经办机构，负责董事会
日常事务。

第九条 董事会依法行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）研究公司发展战略，制定公司中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案，并对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与决算方案等，批准公司职工收入分配方案；

（十七）推动公司风险管理、内部控制等体系，决定与其有关的重大事项，制订企业重大会计政策和会计估计变更方案，并对相关制度及实施有效性进行总体监控和评价；

（十八）董事会决定企业重大问题，应当事先听取公司党委的意见，涉及企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作出决定。选聘高级经营管理人员时，党组织对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选，党组织对拟任人选进行考察，集体研究提岀意见；

（十九）法律、法规或《公司章程》规定以及股东会授予的
其他职权。

第十条 公司对外担保、关联交易及收到政府补助应履行的
程序：

（一）对外担保

公司于年初对当年度对外担保做出总额预计，提交董事会及股东会审议。

公司财务部在董事会批准的对外担保预计额度内，按发生一笔公告一笔的原则，及时将被担保方的营业执照、财务报表、主债务合同等相关资料提交给董事会，由董事会对外公告。

公司下列对外担保行为，须经董事会审议后再提交股东会审议：

1.公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；

3.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

4.为资产负债率超过 70%的担保对象提……
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