公告日期：2025-08-30

国家电投集团远达环保股份有限公司

公司董事会议事规则（2025 年修订）

经公司第十届董事会第三十次会议审议通过

尚需提交股东大会审议

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董
事会和董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策主体，行使定战略、做决策、防风险的职责，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第二章 董事会的组成和职权

第一节 董事会

第三条 董事会由 11 名董事组成，设独立董事 4 名，职工
代表董事 1 名，由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式
民主选举产生。外部董事原则上应占多数。设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董事会中独立董事至少应占三分之一以上，且独立董事中至少应有一名会计专业人士。

第四条 董事会下设战略投资与可持续发展委员会、审计与
风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4 个专门机构。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事不少于 1/2，并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会各专门委员会秘书，负责保管董事会印章，负责董事会会议的组织工作，包括会议通知和会议文件的起草和送出、会议签到、表决结果统计、会议记录、拟订会议决议和决议公告、信息披露等工作。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司内部管理机构的设置；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案及调整方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等方面的事项；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定董事会授权决策制度和方案；

（十）决定公司内部审计机构设置及其负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议年度审计计划和执行情况;

（十一）审议公司发展规划，审议实施落实公司发展规划重大举措的方案；

（十二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十三）建立健全内部监督管理和风险管理制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营
投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，定期听取工作报告；

（十四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十六）制定公司的基本管理制度；

（十七）制订本章程的修改方案；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所（除承办公司内部审计业务的事务所外）；

（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员的工作；

（二十一）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项；

（二十二）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项。

（二十三）民主管理、职工分流安置等涉及员工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项。

（二十四）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。

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