
公告日期:2025-08-29
(2025年8月修订)
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范钱江水利开发股份有限公司
(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《关于发布<上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则>和<上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则>的通知》及《公司章程》等有关规定,制定本规则。
第二条 本规则适用对象为董事会。
第三条 公司设董事会,对股东会负责;董事会由十一
名董事组成,其中独立董事四人,设董事长一人,副董事长二人。
董事长除享有公司章程规定的职权之外,享有以下特别处置权:遇突发事件或紧急事项,董事长与副董事长先商量处置,然后向公司董事会报告。
第四条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事
务。董事会秘书分管董事会办公室。董事会设董事会公章一枚,由董事会秘书保管。
第五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董
事代为出席董事会会议,视为该董事不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二章 职 责
第六条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会并向大会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、公司因章程第二十四条第(一)(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制;
(十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员;
(十七)对公司因章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;
(十八)听取独立董事的独立性情况自查报告,并对当年在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露;
(十九)法律、行政法规、部门规章、章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第七条 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专
门委员会的运作。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东会批准。
在法律法规允许的情况下,公司股东会授权董事会的交易审批权限是:对外投资:投资额占公司最近一期经审计净资产 20%以内;收购或出售资产:资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以内;抵押或质押资产:资产金额占公司最近一期经审计净资产 20%以内;委托理财:投资额占公司最近一期经审计净资产 10%以内;资金融入或借出权限:资金金额占公司最近一期经审计净资产 20%以内;关联交易:交易总标的额占公司最近一期经审计净资产 5%以内;对外担保:担保金额占公司最近一期经审计净资产 10%以内(涉及章程第四十六条规定的担保事项,还应提交股东会审议)。
第八条 董事会在行使职权时应当遵守公司章程,忠实
履行职务,维护公司利益,董事会组成人员不……
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