公告日期：2025-08-29

山西华阳新材料股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 5 月修订）

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确山西华阳新
材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件规定和《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策的常
设机构，对股东会负责。

董事会应当在《公司法》及其他有关法律的规定、《公司章程》、股东会赋予的职权及本议事规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的处分。

第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会的职权与授权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议批准公司股东会职权范围外的债务融资事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对以下事项行使职权：

（一）审议公司与关联法人发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）审议达到如下标准的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或者租出资产、债权债务重组等非关联交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的；

5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）审议公司发生的下列提供财务资助事项：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 2%；
2、最近 12 个月内财务资助金额累计计……
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