公告日期：2025-08-27

南京中央商场（集团）股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步提高公司治理水平，规范南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的任职资格、任免程序、履职履责和培训与考核评价等工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。

第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其他相关职责范围内的事务。

第四条 公司设立证券部作为董事会秘书分管的工作部门。

第二章 任职资格和任免程序

第五条 公司董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解聘。

第六条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；

（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 履职履责

第十三条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书对公司和公司董事会负责，具体履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介……
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