公告日期：2025-08-27

南京中央商场（集团）股份有限公司

董事会专门委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应现代企业制度要求，建立健全本公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，特制定董事会专门委员会议事规则。

第二条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门工作机构。

第三条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二章 董事会战略委员会

第六条 设立董事会战略委员会的目的是适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构。

第七条 董事会战略委员会是董事会按股东会决议设立的专门工作机构。其职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。其主要权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

战略委员会对董事会负责，其提案须提交董事会审议决定。

第八条 战略委员会人员组成

（一）战略委员会由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

（二）战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

（三）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据本条前两项规定补足委员人数。

（四）战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长一名，组员若干名。

第九条 战略委员会决策程序为：

（一）投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
2、投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案。

3、对于董事会职权范围内的对外投资方案，公司有关部门或者控股（参股）企业将有关协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

4、上报的对外协议、合同、章程及可行性报告等由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

5、有关对外协议、合同、章程等法律文件，应当征求公司聘请的法律顾问的意见。

（二）战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第三章 董事会提名委员会

第十条 设立董事会提名委员会的目的是规范公司领导人员的产生，优化董事会的组成结构，完善公司治理结构。

董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十一条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 提名委员会的人员组成

（一）提名委员会由三至五名董事组成，独立董事二至三名。

（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

（三）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间……
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