公告日期：2025-08-27

南京中央商场（集团）股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“总公司”）对控股子公司的管理，保证公司投资的安全、完整、增值，确保公司合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《内部控制制度指引》等相关规定，结合实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司，是指公司根据总体战略规划、产业结构调
整及业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

1、公司独资设立的全资子公司；

2、公司直接或间接控股50%以上股份的子公司。

第三条 本制度适用于公司下属各控股子公司。公司各职能部门，公司委派
至各控股子公司的董事、高级管理人员对本年度的有效执行负责。各控股子公司应遵循本制度规定，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章 组织及人员的管理

第四条 公司依法参与建立控股子公司的治理架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任代表公司利益的董事、经理及财务总监等高级管理人员。

第五条 控股子公司设有董事会的，公司向其派出董事，通过控股子公司董事会行使出资者权利。外派董事需定期向公司报告控股子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，外派董事要及时上报公司。

第六条 公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。控股子公司应在公司章程中规定，其董事会决议应报公司备案。

第七条 控股子公司人数较少的有限公司可不设董事会，设一名执行董事，由公司推荐人选担任。

第八条 公司有权推荐控股子公司经理人选。控股子公司经理未能履行其职
责并对公司利益造成重大损害的，公司可向控股子公司提出罢免建议。

第九条 公司有权推荐控股子公司财务负责人或根据需要实行财务总监委派制。财务负责人或委派的财务总监应定期向公司报告控股子公司的资产运行和财务状况，并接受公司财务部的业务指导和监督。

第十条 公司可以根据需要设置专门岗位，具体负责对控股子公司的股权管
理工作，行使公司出资人的各项权利，其主要职责包括（但不限于）：参与控股子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定控股子公司资产置换和重组等资本运作方案；参与制定控股子公司的改制方案等。

第十一条 公司委派的董事、财务总监和选任的经理、财务人员等，实行绩效考核，并将考核结果纳入公司或控股子公司的考核制度，进行奖惩。

第三章 业务管理

第十二条 公司应在控股子公司章程和相关制度中，明确约定控股子公司的业务范围和重大交易或事项审批权限。控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策。并根据公司发展战略和经营计划，制定自身经营管理目标，确保公司整体目标和控股子公司责任目标的实现。

1、重大交易或事项包括但不限于：控股子公司发展计划及预算，重大合同协议，对外投资、重大的固定资产和无形资产的购置、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。

2、控股子公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的规定要求，对达到对外披露条件的重大交易和事项，应及时如实向公司报告，公司应如实及时对外披露相关信息。

第十三条 公司可参照控股子公司历年盈利水平，结合控股子公司实际经营状况以及发展阶段，核定控股子公司的利润指标，并确定合理的投资回报率，以促进控股子公司资产保值增值。

第十四条 对控股子公司经公司批准实施的投资项目实施审核监督，并会同控股子公司有关人员对投资项目进行评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为以及是否涉嫌越权等事项。

第十五条 对引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，控股
子公司应按照公司筹资管理制度的规定提出方案，征得公司同意后，经其董事会或股东会批准后方可实施。

第十六条 控股子公司的利润分配方案和亏损弥补方案，应事前报公司审核
同意后，方可提交董事会审议。公司审核控股子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应充分考虑下列因素：

1、公司利润分配要求。

2、控股子公司未来发展需要。

3、盈余水平。

4、控股子公司现金是否充足。

5、出资人的出资比例。……
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