公告日期：2025-08-26

浙江海正药业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江海正药业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半

数。

第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主
持委员会工作；召集人由成员过半数选举产生，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选
可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员
会根据上述第四至第六条规定补足成员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与

考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 本委员会对董事会负责，委员会形成的薪酬计划或方案应提交董
事会审议决定。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

（六）根据本委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划

和业绩考核的初步计划和方案；

（七）其他本委员会要求提供的涉及薪酬与考核的必要资料。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每年至
少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体成员。会议由召集人主持，召集
人不能出席时可委托其他一名成员主持。

薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬与考核委员
会成员提议或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。需
要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但……
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