公告日期：2025-08-30

广晟有色金属股份有限公司

董事会议事规则

第一节 总 则

第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人
治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设执行机构，行使法律、法规、
规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。

第二节 董事会的组成及其职权

第三条 董事会人数由《公司章程》确定。设董事长一
名，董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。除根据《公司法》及公司章程规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。

独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

以上事项发生，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
第六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会及
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程及公司《独立董事管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东会完成补选。

第八条 董事会可以按照股东会的有关决议，设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第九条 董事会秘书与公司证券部负责董事会会议的
组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或……
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