公告日期：2025-07-29

关于南京商贸旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易申请的审核问询函的回复

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010)51423818 传真：(010)51423816

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E RT I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S L L P
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽泽 S O H O B 座 2 0 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
关于南京商贸旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

申请的审核问询函的回复

中兴华报字（2025）第 020172 号
上海证券交易所：

根据贵所于 2025 年 4 月 2 日出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称《问询函》）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）作为南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”或“公司”）聘请的资产重组审计机构，就问询函中涉及会计师的相关问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下。

如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回答 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

问题 2、关于交易方案

重组报告书披露：（1）上市公司本次原拟收购旅游集团持有的黄埔酒店 100%
股权、南京商厦持有的南商运营 49%股权，后因市场环境变化，本次不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权，上述情况构成交易方案重大调整；（2）2024年 4 月，标的公司将持有的南京六华春酒店管理有限公司（以下简称六华春）95%的股权和 22,744,596.07 元债权以 0 元对价转让给旅游集团。本次转让完成后，为避免新增同业竞争，旅游集团将六华春委托给标的公司管理；（3）2022年及 2023 年末，标的公司长期待摊费用较大，主要系六华春装修的待摊费用；
（4）剥离六华春后，标的公司 2022 年至 2024 年 1-4 月营业收入较剥离前分别
减少 1495.54 万元、2428.42 万元及 776.66 万元，净利润则有所增加、毛利率高
于同行业；（5）目前未披露剥离六华春后标的公司相关财务数据并分析对应的财务状况和经营成果；（6）本次交易设置了双向的发行价格调整机制。

请公司披露：（1）不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权的具体背景
和原因；（2）六华春具体业务情况，在标的公司业务体系内的作用，对其大额装修投入的原因，在 2024 年 4 月剥离六华春的背景和原因，对标的公司经营的影响，剥离时的人员、资产、债务处置情况，是否增加了标的公司的债务负担，是否还存在其他特殊安排；（3）六华春剥离前后，标的公司收入确认的准确性及成本归……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。