公告日期：2025-07-29

北方亚事资产评估有限责任公司

关于上海证券交易所

《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审
核问询函》

之

回复

上海证券交易所：

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）于 2025
年 4 月 2 日收到贵所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称“问询函”）。北方亚事资产评估有限责任公司作为本次交易评估机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题 4、关于资产基础法评估

重组报告书披露：（1）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估价值为 22,158.54 万元，评估增值率 201.97%；收益法评估价值为21,183.00 万元，评估增值率 188.67%，以资产基础法作为最终评估结论；（2）
标的公司前次股权转让，以 2023 年 10 月 31 日作为评估基准日，以资产基础法
为最终评估方法，评估价值为 30,336.20 万元，增值率 193.54%。评估过程中对资产价值占比较大的酒店大楼采用收益法评估；（3）本次交易市净率 3.02，高于可比上市公司，静态市盈率 27.17，高于可比交易案例；（4）报告期末，标的公司存在部分账龄为 2-3 年及 3 年以上的应收账款，应收账款及其他应收款按账面余额确认评估值；（5）标的公司及其控股子公司存在将部分房屋建筑物及土地使用权抵押用于借款的情况；（6）资产基础法评估增值主要来自于固定资产-房屋建（构）筑物。

请公司披露：（1）在收益法评估结果小于资产基础法评估结果的情况下，采用资产基础法作为最终评估结论的原因，标的公司是否存在经济性贬值；（2）前后两次股权转让采用不同方法对酒店大楼进行评估的原因，并分析前后两次评估结果的差异；（3）选取的上市公司及交易案例是否具有可比性，可比交易案例所采用的评估方法，标的公司市净率高于可比上市公司，静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性；（4）结合账龄结构、对手方经营情况及期后回款情况等，分析标的公司应收账款的可回收性，坏账准备计提的充分性，应收账款及其他应收款按账面余额确认评估值的合理性；（5）部分房屋建筑物及土地使用权抵押对评估产生的影响；（6）固定资产-房屋建（构）筑物增值的原因，结合近期房地产行业变化态势，以及与周边区域类似房屋建筑物及土地价格的比较情况，分析评估增值的合理性；（7）结合上述情况，分析资产基础法评估的公允性。

请独立财务顾问和评估师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、标的公司评估值调整概况与原因

首次披露时评估机构以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日出具了《资产评估报

告》；因有效期截止日为 2025 年 4 月 29 日，评估机构以 2025 年 3 月 31 日为加

期评估基准日出具了加期资产评估报告，加期资产评估报告与前次资产评估报告

选取的评估方法保持一致，采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选用资产

基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易作价与资产基础法评估结果一致。

两次评估结果如下：

评估基准 资产基础法评估结果 收益法评估结果 标的资产整体
评估结果 日 评估值（万 评估值（万 作价（万元）
元） 增值率 元） 增值率

首次评估 2024-4-30 22,158.54 201.97% 21,183.00 188.67% 22,158.54

本次加期评估 2025-3-31 19,887.36 150.12% 18,578.00 133.65% 19,887.36

调整幅度 - -10.25% - -12.30%……
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