公告日期：2025-07-29

中信建投证券股份有限公司

《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易申请的审核问询函回复》

之核查意见

独立财务顾问

二零二五年七月

上海证券交易所：

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”、“公司”或“上市公
司”）于 2025 年 4 月 2 日收到贵所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称“问询函”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）作为南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。

如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回答 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题 1、关于交易目的 ...... 4
问题 2、关于交易方案 ...... 44
问题 3、关于同业竞争 ...... 95
问题 4、关于资产基础法评估 ...... 122
问题 5、关于收益法评估 ...... 165
问题 6、关于收入与客户 ...... 223
问题 7、关于成本与费用 ...... 239
问题 8、关于负债与偿债能力 ...... 255
问题 9、关于募集配套资金 ...... 267

问题 1、关于交易目的

重组报告书披露：（1）上市公司传统业务为贸易业务，2019 年控股股东向
上市公司注入旅游类资产，上市公司向旅游业务转型。本次控股股东将进一步向上市公司注入黄埔酒店等资产，提升上市公司在旅游市场的整体竞争力；（2）
2022 年至 2024 年 1-9 月，标的公司收入主要来自客房住宿服务、餐饮服务，两
者收入占比相当，标的公司净利润分别为-790.60 万元、538.49 万元及 406.73 万元；（3）标的公司主要资产为黄埔酒店。黄埔酒店为四星级单体酒店，于 2003年开业，2019 年重新装修。目前酒店行业出清加速，单体酒店抗风险能力差，行业连锁化率呈现加速提升的趋势；（4）本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等将得到提升，基本每股收益增幅为 1.62%，负债规模增长幅度高于资产规模增幅，流动比率、速动比率有所下降。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）结合黄埔酒店所处区位、风格类型、服务特色、主要客群等因素，分析其业务定位，与上市公司现有业务是否有协同效应，本次交易将如何提升上市公司在旅游市场的整体竞争力；（2）结合酒店行业发展趋势、客户偏好，公司平均出租率、平均房价、房间数等关键业务指标及其与同行业的比较等情况，分析黄埔酒店在同区位、同类型酒店中的竞争力和未来发展前景；（3）2019 年资产重组至今，上市公司对各业务板块的整合情况和成果，未来整合文商旅产业链的具体规划和安排，选择当前时点注入黄埔酒店等资产的主要考虑因素；（4）本次交易完成后，上市公司对黄埔酒店等的发展定位和规划，收购完成后近期内是否有对其进行重新装修等大额投入的计划；（5）结合前述问题，以及本次交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步论证本次交易是否有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合黄埔酒店所处区位、风格类型、服务特色、主要客群等因素，分析其业务定位，与上市公司现有业务是否有协同效应，本次交易将如何提升上市公司在旅游市场的整体竞争力

（一）结合黄埔酒店所处区位、风格类型、服务特色、主要客群等因素，分析其业务定位，与上市公司现有业务是否有协同效应

1、黄埔酒店所处区位

优质的地理位置是旅游酒店经营的关键成功要素，良好的地理位置、便利的交通设施能显著提高旅游酒店的竞争力。黄埔酒店作为四星级旅游饭店，面向南京市游客等提供住宿服务，核心优势为其处于……
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