公告日期：2025-06-26

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-035
南京商贸旅游股份有限公司

第十一届八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）第十一
届八次监事会于 2025 年 6 月 24 日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事 3
人，实际出席监事 3 人。

本次会议由监事会主席彭芸女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第十一届八次监事会会议发出表决票 3 份，回收表决票 3 份，审议并通过以
下议案：

一、逐项审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店、标的公司）100%股权并募集配套资金，鉴于本次交易相关评估资料已过有效期，北方
亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）以 2025 年 3 月 31 日为基准日
对标的公司的股东全部权益进行了加期评估，经交易各方充分协商，公司拟基于加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）调整标的资产交易对价（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，
关联监事彭芸回避了表决）

黄埔酒店 100%股权原经国资备案的评估值和交易价格为 22,158.54 万元，因
市场环境变化，黄埔酒店 100%股权的评估值需进行相应的调整。

根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0789 号），截至基准日，黄埔酒店 100%股权的评估值为 19,887.36 万元，经交易双方友好协商，同意黄埔酒店 100%股权的交易价格调整为 19,887.36 万元。
（2）调整对价支付方式（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关
联监事彭芸回避了表决）

旅游集团转让持有的黄埔酒店 100%股权，相应的交易对价由公司以向旅游集团发行 A 股股票及支付现金相结合的方式支付，具体支付方式如下：

支付方式 向该交易对方支付的
交易对方 交易标的 总对价（万元）

股份对价（万元） 现金对价（万元）

旅游集团 黄埔酒店 16,904.26 2,983.10 19,887.36
100%股权

（3）调整发行数量（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监
事彭芸回避了表决）

公司向旅游集团发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

鉴于标的资产的交易对价调整为 19,887.36 万元，其中 16,904.26 万元对价按
照 6.92 元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量相应调整为 24,428,121 股。

最终的股份发行数量以经上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（4）调整减值测试与补偿安排（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0
票，关联监事彭芸回避了表决）

对本次交易中减值测试与补偿安排的资产范围进一步明确：

1 就本次交易中黄埔酒店所有以市场法评估的资产，旅游集团作出如下减值
测试与补偿承诺：

a.旅游集团将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

b.在减值……
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