公告日期：2025-06-26

股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所
南京商贸旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）（修订稿）

交易类型 交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产 南京旅游集团有限责任公司

募集配套资金 不超过 35 名特定投资者

独立财务顾问

二零二五年六月

目录

目录......1
释义......3
声明......5

一、上市公司声明......5

二、交易对方声明......5

三、证券服务机构声明......6
重大事项提示......7

一、本次交易方案简要介绍......7

二、募集配套资金情况简要介绍......8

三、本次交易方案调整情况......10

四、本次交易对上市公司的影响......13

五、本次交易已履行及尚需履行的程序......15
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......15

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......16
八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比

例可免于提交豁免要约收购申请......19
重大风险提示......20

一、本次交易相关风险......20

二、标的公司相关风险......21
第一章 本次交易概况......23

一、本次交易的背景和目的......23

二、本次交易具体方案......26

三、本次交易的性质......36

四、本次交易对上市公司的影响......37

五、标的资产评估作价情况......37

六、本次交易实施需履行的批准程序......38

七、本次交易相关方作出的重要承诺......39

释义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

重组报告书摘要、本报 《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
告书摘要 指 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订
稿）》

南京商旅、本公司、公 指 南京商贸旅游股份有限公司
司、上市公司

以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公
本次交易、本次重组 指 司持有的南京黄埔大酒店有限公司 100%股权并募集配套资
金

标的公司 指 南京黄埔大酒店有限公司

标的资产、交易标的 指 南京黄埔大酒店有限公司 100%股权

旅游集团 指 南京旅游集团有限责任公司，南京商旅之控股股东

城建集团 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集团
之控股股东，南京商旅之间接控股股东

黄埔酒店 指 南京黄埔大酒店有限公司

黄埔旅行社 指 南京黄埔国际旅行社有限公司

六华春 指 南京六华春酒店管理有限公司

南商运营 指 南京南商商业运营管理有限责任公司

南京商厦 指 南京商厦股份有限公司

南钢集团 指 南京钢铁集团有限公司

盛达实业 指 南京钢铁集团盛达实业有限公司

玄武国资 指 南京市玄武区国有资产经营中心

新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司，曾用名：南京新型工业化
投资（集团）有限公司

幕燕公司 指 南京幕燕建设发展有限公司

新瑞尔 ……
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