长期寻求转型的万通发展（600246.SH）再抛跨界并购计划。

　　日前，万通发展方面宣布，拟通过增资及股权转让的方式合计投资8.54亿元，取得北京数渡信息科技有限公司（以下简称“数渡科技”）62.98%的股权。本次投资完成后，数渡科技将成为万通发展的控股子公司，并纳入合并报表。

　　《中国经营报》记者注意到，万通发展自称其十年前已开始战略性收入地产业务，并逐步确定转型发展路线。近年来，万通发展长期谋求转型，通过此次跨界并购，该公司希望切入数字芯片领域，此前，该公司曾计划通过跨界收购实现向光通信领域的转型。

　　不过，披露信息显示，数渡科技近年来持续亏损，在此背景下，万通发展此次交易合理性火速引发监管问询。

　　收购合理性被问询

　　披露信息显示，数渡科技主要从事高速互连芯片设计与研发以及提供ASIC芯片定制设计服务，核心产品为PCIe高速交换芯片，广泛应用于服务器、AI计算及存储领域。

　　数渡科技近年来持续亏损。2023年、2024年及2025年半年度，数渡科技分别实现营业收入1581.04万元、3237.55万元、1628.33万元，净利润分别亏损6256.75万元、1.38亿元、3598.27万元。

　　万通发展近年来业绩同样承压。2023年与2024年，万通发展分别亏损3.30亿元、4.98亿元。据其近期发布的业绩预告，2025年上半年，万通发展预计亏损2200万元至3300万元。

　　自身持续亏损背景下，万通发展此次跨界收购数渡科技的商业合理性引发问询，交易所要求万通发展说明此次收购是否对上市公司持续经营能力产生不利影响，并充分提示风险。

　　万通发展方面回复称，上市公司于2015年后停止了地产行业的新增投资，战略性收缩房地产业务，并逐步确定了围绕通信与数字科技行业发展的路线，近年来亦根据公司实施通信与数字科技的战略需要进行了人才构建。

　　“上市公司具备整合标的资产所需的相关人员、技术和资金储备，上市公司在持续亏损的情况下跨界收购数渡科技具有商业合理性。”万通发展方面回复称，本次交易完成后，标的公司纳入合并范围，上市公司整体偿债压力可控，不会产生重大流动性风险及短期偿债风险。

　　“本次收购预计不会对上市公司持续经营能力产生重大不利影响。”万通发展方面还表示，标的公司核心产品已具备商业化，预计2025年四季度可实现批量供货并开始实现规模化收入，预计标的公司亏损将收窄。

　　不过，万通发展方面也提示称，若整合不及预期，目标公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧等，导致销售收入或盈利水平不达预期，可能导致亏损加大，会对上市公司持续经营能力产生重大不利影响。

　　评估增值率1869.01%

　　此次收购中，标的公司估值也引发监管关注。

　　公告显示，2025年6月末，数渡科技净资产为6460.09万元。但在此次交易中，数渡科技截至2025年6月末净资产估值为12.72亿元，估值增值约12.07亿元，增值率为1869.01%。

　　具体到本次交易，万通发展在公告中指出，公司拟以1亿元增资认购数渡科技9.09%的股权，认购完成后，拟以合计7.54亿元受让相关方直接和间接持有的数渡科技53.89%股权。

　　万通发展初次公告中未披露此次交易业绩承诺相关安排，对于此次交易的估值，监管要求万通发展说明本次交易估值的合理性和公允性，以及未设置业绩承诺等保障中小股东利益的安排是否合理。

　　万通发展方面在回复中表示，此次估值具有合理性，同时因估值溢价率较高，故本次交易设置了业绩承诺的安排。

　　不过，相应业绩承诺并未涉及净利润指标，而是指向营收及自研产品研发等指标。

　　披露信息显示，相应业绩承诺期为交易交割日后连续三个会计年度（含交割日当年度）。业绩承诺期间，目标公司合并报表口径经审计的主营业务收入分别不低于8000万元、5亿元、10亿元，三年累计主营业务收入不低于15.8亿元。

　　此外，业绩承诺期间，目标公司各年度应完成至少一款核心自研芯片产品的研发，并达到产品标准和完成量产版本的首次生产，产品标准的判断以权威第三方或行业头部客户出具关于相关产品通过标准组织认定机构的兼容性测试、可靠性测试、老化测试、环境测试报告等为准。