公告日期：2025-08-11

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2025】1210 号

关于对北京万通新发展集团股份有限公司筹
划收购股权事项的问询函

北京万通新发展集团股份有限公司：

2025 年 8 月 11 日，公司公告正在筹划通过增资及股权转让的方
式合计投资 8.54 亿元取得北京数渡信息科技有限公司（以下简称数渡科技或标的公司）62.98%的股权。公司公告称，相关交易不构成重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议，并拟定于 8 月 13 日召开董事会审议。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

1.关于交易的合理性。公告显示，数渡科技成立于 2021 年 2 月，
主要从事高速互连芯片设计与研发以及提供ASIC芯片定制设计服务，
产品主要用于 GPU 和 GPU 之间的数据传输。2023 年、2024 年和 2025
年半年度，数渡科技实现营业收入分别为 1,581.04 万元、3,237.55万元、1,628.33 万元，实现净利润分别为-6,256.75 万元、-1.38亿元、-3,598.27 万元，尚未盈利。公司定期报告显示，2023 年、2024 年，公司净利润分别为-3.30 亿元、-4.98 亿元；公司业绩预告
显示，2025 年半年度预计亏损 2,200 万元至 3,300 万元。请公司：
（1）补充披露数渡科技的具体业务模式、主要客户、合同、订单和主要财务数据，并结合所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司经营情况等，量化分析数渡科技持续亏损的原因和
合理性，充分提示数渡科技后续经营风险；（2）结合公司自身经营情况以及在标的公司所处行业的人员、设备、技术和资金储备等，说明公司在持续亏损的情况下跨界收购数渡科技的商业合理性，以及是否对上市公司持续经营能力产生不利影响，并充分提示风险。
2.关于标的公司估值。公告显示，2025 年 6 月末，数渡科技净
资产为 6,460.09 万元，公司拟以 1 亿元增资认购数渡科技 9.09%的
股权，认购完成后，拟以合计 7.54 亿元受让张立新、李建良等直接和间接持有的数渡科技 53.89%股权。公司未披露本次交易采用的评估方法、评估过程等具体评估情况。请公司：（1）补充披露对数渡科技增资和股权转让分别采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等，并结合标的公司历史融资情况，量化分析本次增资和股权转让对应估值的差异和具体原因，以及与标的公司前期融资估值差异的原因和合理性；（2）对比同类资产收购定价情况，说明本次交易估值的合理性和公允性；（3）结合本次交易的估值溢价率情况，说明未设置业绩承诺等保障中小股东利益的安排是否合理。

3.关于交易的支付安排。公告显示，本次交易采用现金方式，分期支付交易对价款 8.54 亿元，但未明确具体付款安排和时间点。2025 年一季报显示，公司货币资金余额为 11.68 亿元，有息负债余额 17.53 亿元。临时公告显示，公司控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司及其一致行动人万通投资控股股份有限公司合计持有公司33.99%的股份，其中质押比例 97.17%，部分股份仍处于冻结状态，实际控制人流动性高度紧张。请公司：（1）补充披露本次用于收购股权的分期支付安排，其中自有资金及自筹资金的具体金额及比例；
（2）结合公司目前货币资金情况、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等，评估本次交易安排对公司现金流的潜在影响，以及因收购标的及后续项目投建对公司流动性的潜在影响；（3）说明标的公司、交易对方与公司实际控制人及其相关方是否存在关联关系，是否存在其他业务资金往来或利益安排，本次交易是否存在利益输送的情形。

4.关于内幕交易。公司于 2025 年 8 月 11 日披露筹划投资事宜
的提示性公告，公告披露前 1 个交易日公司股价涨停，公告披露后当日股价涨停。请公司：（1）补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的相关人员等；（2）全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。

请公司全体董事、高管对本次筹划收购事项逐一发表意见，包括收购的商业合理性和可行性、估值的公允性、是否有利于维护全体股东利益，以及为作出相关决策履职的具体情况。请你公司收到本问询函后立即披露，并于 1 个交易日内披露对本问询函的回复。
上海证券交易所上市公司管理一部
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