公告日期：2025-09-10

青海华鼎实业股份有限公司

董事会议事规则

（2025年9月修订）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《青海华鼎实业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

董事会秘书保管董事会印章。

董事会办公室设行政秘书一名，保管董事会办公室印章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开二次定期会议。

第四条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第五条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的日期、地点；

（四）会议期限；

（五）明确和具体的提案；

（六）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，提案涉及应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施事项的应当经全体独立董事过半数同意、涉及披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘公司财务总监、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后转交董事长，其他提案应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
提议人资格属实、相关提案符合《公司法》及公司章程等相关要求的，董事长应当自收到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第六条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 会议通知

董事会召开定期会议的通知方式为会议召开十日以前书面通知全体董事、总裁及董事会秘书。

董事会召开临时会议的通知方式为不得晚于会议召开前一日以电话、短信、传真、电子邮件、信函、快递、微信等其中的任一方式，通知或送达全体董事、总裁。

第八条 会议通知的内容

董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第九条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开三日以前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

第十条 会议的召开

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

第十一条 亲自出席和委托出席

董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代……
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