公告日期：2025-08-05

云南城投置业股份有限公司

董事会议事规则

（2025版）

第一章 总则

第一条 为规范云南城投置业股份有限公司（下称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），等有关规定，结合公司的实际情况，制订本议事规则。

第二条 董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召
开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议案的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第二章 董事会职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名
董事组成，设董事长1人，可以设置副董事长1至2名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 根据《公司章程》规定，董事会主要行使下列
职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的发展战略和规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换年审会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第三章 董事会审批权限

第六条 公司董事会可以根据需要设立若干专门委员会，
为董事会的决策提供咨询意见，董事会下设各专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。专门委员会行使职权时，可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由此发生的费用由公司承担。

第七条 公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标
的是否相关，达到《上海证券交易所股票上市规则》应当及时披露的重大交易且所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，由董事会决定。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会在决定超过公司最近一期经审计总资产百分之四十的项目开发投资（含土地获取）、公司最近一期经审计净资产百分之二十……
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