公告日期：2025-08-21

关 于

海南椰岛（集团）股份有限公司
限售股份上市流通的

核查意见书

保荐机构：金元证券股份有限公司

二零二五年七月

金元证券股份有限公司关于海南椰岛（集团）股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

保荐机构名称： 金元证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： *ST 椰岛

保荐代表人名称： 钱坤 上市公司 A 股代码： 600238

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

1、上市公司股权分置改革基本情况

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海南椰岛”或“公司”）于 2005年 12 月 12 日进入股改程序，经充分沟通，海南椰岛最终股改方案为：

“公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付 3.6 股股票对价，共支付 2,664 万股股票给全体流通股股东，获得其所持非流通股的流通权。”

2006 年 1 月 12 日，海南椰岛股权分置改革方案获相关股东会议有效表决通
过。2006 年 2 月 13 日，海南椰岛股权分置改革方案正式实施，2006 年 2 月 15
日，海南椰岛股票复牌交易。

2、公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况。

公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

公司第一大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称“海口市国资公司”）特别承诺：

1、持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日（即送股完成之日）起，至少在 24 个月内不在交易所上市竞价交易；

2、自上述限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公
司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%，且在此 24
个月内，只有在任一连续 5 个交易日（公司全天停牌的，该日不计入 5 个交易日）公司二级市场股票收盘价格不低于公司股权分置改革前最后一天的收盘价（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）的时候，海口市国资公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的股份。
3、对于同意进行股权分置改革但所持股份存在权属争议、质押、冻结等情形的非流通股股东、不同意参加股改的非流通股股东和无法联系的非流通股股东，海口市国资公司承诺将先代为支付该部分非流通股所对应的对价数量。海口市国资公司保留日后追偿代为支付的对价股份的权利，而被代为送股的非流通股股东所持股票的上市流通，应经过海口市国资公司的同意。

具有特别承诺的股东履行承诺情况良好：大股东海口市国资公司已在海南椰岛股改方案实施时履行其代垫承诺；海口市国资公司股改限售承诺期已满，期内履行了限售承诺。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施至今，公司股本结构曾发生过 2 次变化，具体情况如下：

公司于 2010 年 5 月 6 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了《二〇〇九年
度利润分配临时提案》，以 2009 年 12 月 31 日的总股本 166,000,000 股为基数，
向股权登记日在册的全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股，以未分配利润每
10 股送红股 3 股。新增无限售条件流通股份上市流通日为 2010 年 5 月 25 日，
变动后的股份总数为 298,800,000 股。

公司于 2011 年 5 月 9 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了《公司 2010
年度利润分配预案》，以 2010 年 12 月 31 日总股本 298,800,000 股为基数，向全
体股东每股送红股 0.5 股，每股派发现金红利 0.056 元(含税)，即每 10 股送红股
5 股，每 10 股派发现金红利 0.56 元（含税）。股权登记日为 2011 年 5 月 20 日，
除权（除息）日为 2011 年 5 月 23 日，新增无限售条件流通股份上市流通日为
2011 年 5 月 24 日，现金红利发放日为 2011 年 5 月 26 日，变动后的股份总数为
448,200,000 股。

2、股改实施后至今海南椰岛部分股东持股发生变化。主要是因为：

（1）股东在股份限售期结束后转让所持股份；

（2）司法过户和海南椰岛与中国证券登记结算有限责任公司就部分股东持股情况重新确权；

（3）为获得流通权，根据股改……
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