
公告日期:2025-08-23
安徽铜峰电子股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范安徽铜峰电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方法和程序,保证董事会工作效率,提高董事会决策的科学性和正确性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合公司实际,制定本规则。
第二条 董事会应当遵照有关法律法规和《公司章程》的规定及股东会的决议,履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会是股东会的常设机构,董事会对股东会负责。
董事会下设证券投资部,处理董事会日常事务。证券投资部受董事会秘书领导,保管董事会印章。
第四条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,职工代表董事 1 名。
董事会设董事长 1 人,由董事会全体董事过半数选举产生。
第五条 董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
第三章 董事会会议召集和召开
第八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)审计委员会提议时;
(四)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议后十日内,召集和主持董事会会议。
第十一条 公司召开董事会定期会议和临时会议,应当分别提前十日和三日将会议通知通过专人送出、传真、邮件(含电子邮件)或其他……
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