
公告日期:2025-08-23
安徽铜峰电子股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强安徽铜峰电子股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资的管理,规范公司对外投资行为,建立科学的投资管理机制,防范投资风险,提高投资效益,维护公司和股东的利益,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。
第三条 对外投资应遵循的基本原则:遵循国家的法律法规,符合国家的产业政策;符合《公司章程》等法人治理制度的规定;符合政府监管部门及证券交易所有关规定;符合公司发展战略和规划要求,合理配置企业资源,创造良好经济效益;符合公司和股东的根本利益;谨慎注意风险,保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东会审议并及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币五千万元,该交易涉及的资产净额同时存
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币五千万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币五百万元;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币五千万元;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币五百万元。
(七)其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及《公司章程》规定应当由股东会审议批准的对外投资行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过人民币一千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币一千万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币一百万元;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过人民币一千万元;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第八条 公司购买或出售股权的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。如投资导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权所对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条至第七条的规定。因委托或者受托管理资产和业务等,导致公司合并报表范围发生变更的,参照适用前款规定。
第九条 对于达到第六条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告,会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见,审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当披露标的资……
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