公告日期：2025-08-30

沧州大化股份有限公司

部分公司治理制度

2025 年 8 月

目录

沧州大化股份有限公司董事会议事规则 ...... 2
沧州大化股份有限公司独立董事制度 ...... 15
沧州大化股份有限公司对外担保管理制度 ...... 25
沧州大化股份有限公司股东会议事规则 ...... 33
沧州大化股份有限公司关联交易管理制度 ...... 43
沧州大化股份有限公司董事会授权管理办法 ...... 51
沧州大化股份有限公司董事会审计委员会议事规则 ...... 55
沧州大化股份有限公司董事会提名委员会议事规则 ...... 62
沧州大化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 ...... 67
沧州大化股份有限公司战略委员会议事规则 ...... 72
沧州大化股份有限公司董事会秘书工作制度 ...... 76
沧州大化股份有限公司总经理工作规则 ...... 80
沧州大化股份有限公司内幕信息知情人登记制度 ...... 84
沧州大化股份有限公司信息披露管理制度 ...... 95
沧州大化股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度 ...... 110
沧州大化股份有限公司投资者关系管理制度 ...... 116
沧州大化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 ...... 122
沧州大化股份有限公司董事离职管理制度 ...... 126

沧州大化股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》以及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。

第二条 本规则所称董事会，是指由股东会选举产生的董事会。

第二章 董事会性质和职权

第三条 公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生除日常经营活动之外的，购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、以及发生上海证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时……
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