公告日期：2025-08-22

鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，维护全体股东的合法权益，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《鲁商福瑞达医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。

第四条 公司董事会设置审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会按照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）按照公司章程第一百一十二条规定行使职权；

（二）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

1.董事会决定成交金额占公司最近一期经审计的净资产百分之十以上但不超过
百分之五十的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，超过该比例的应提交股东会批准。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，已经董事会批准的，不再纳入董事会决策累计计算范围。

2.公司的所有对外担保必须经公司董事会或者股东会批准。董事会对公司章程第四十七条规定以外的对外担保行为有审批权限。对于董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事同意并作出决议，并提交股东会审议。

3.公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易。

公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值千分之五以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

4.董事会对公司章程第四十八条规定以外的财务资助行为有审批权限。董事会审批财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，不适用公司章程第四十八条及本条规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

5.董事会审议批准公司在一个会计年度内一百万元以上且不超过上一年度经审计净利润的百分之十的对外捐赠事项。

法律法规、中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照法律法规、中国证监会和证券交易所的规定执行。

第六条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第七条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第八条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 临时会……
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