
公告日期:2025-08-22
鲁商福瑞达医药股份有限公司关联交易制度
第一章 总 则
第一条 为了规范鲁商福瑞达医药股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性,充分保障公司和全体股东,特别是中小股东和非关联股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《鲁商福瑞达医药股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:
(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;
(二)确定关联交易价格时,应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则;
(三)对于发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定;
(四)关联董事和关联股东回避表决的原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时,不得损害全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或者其他组织):
(一)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
(三)由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
(四)持有公司百分之五以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则,认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)。
第六条 公司与前条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人;
(二)公司董事、高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则,认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织)。
第八条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内,存在第五条、第七条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
第十条 关联方识别
公司董事会办公室、财务部门等相关部门是关联方识别的责任部门,负责识
别关联方、更新名单;建立主动报备机制,由相关人员主动报备关联自然人和关联法人信息。
第三章 关联交易范围
第十一条 公司的关联交易,是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资;
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)转让或者受让研发项目;
(十)签订许可使用协议;
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