公告日期：2025-08-30

海南航空控股股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议材料
二〇二五年九月

目 录

1.关于为关联方提供担保的议案...... 3
2.关于选举李都都先生为公司董事的议案...... 7
3.关于开展外汇衍生品交易业务的议案...... 9
4.关于公司符合重大资产重组条件的议案......13
5.关于本次交易不构成关联交易的议案...... 14
6.关于本次重大资产重组方案的议案...... 157.关于《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
摘要的议案......18
8.关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案......20
9.关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案......21
10.关于公司股票价格波动情况的议案...... 2311.关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案......2512.关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案......2713.关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条
情形的议案......2914.关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案3015.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案...... 3216.关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案3517.关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案......39
18.关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案...... 40

19.关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案......42
20.关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案...... 44
21.关于向控股子公司增资的议案......46

海南航空控股股份有限公司

关于为关联方提供担保的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）拟为重庆扬子江六号飞机租赁有限公司（以下简称“扬子江六号”）就 2 架 A321 飞机的融资租赁业务提供担保。具体情况如下：

一、担保情况概述

根据生产经营需要，公司控股子公司祥鹏航空拟向扬子江
六号租赁 2 架 A321-271NX 飞机（MSN8587/MSN8655）。该 2
架飞机为扬子江六号从蓝诗租赁（天津）有限公司（以下简称“蓝诗租赁”）融资租赁而来。应蓝诗租赁要求，祥鹏航空拟为扬子江六号与蓝诗租赁签订的该 2 架飞机《飞机融资租赁协议》项下对蓝诗租赁的支付义务提供担保，本次担保预计金额约 104,210.11 万元。

由于扬子江六号为公司间接控股股东海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）控制的主体，因此扬子江六号为公司关联方，故本次担保构成向关联方提供担保。为保障祥鹏航空利益，扬子江六号母公司扬子江融资租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）将向祥鹏航空提供反担保。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：重庆扬子江六号飞机租赁有限公司

（二）成立时间：2025 年 3 月 10 日

（三）注册地址：重庆市两江新区王家街道宝鸿大道 10 号
附 1 号（两路寸滩保税港区空港 A18 仓库）-2-00031

（四）法定代表人：袁飞

（五）注册资本：10 万元人民币

（六）经营范围：一般项目：运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；航空商务服务；航空运输设备销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（七）主要财务数据：

单位：人民币元

项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日

资产总额 0 0

负债总额 0 0

资产净额 0 0

营业收入 0 0……
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