
公告日期:2025-08-28
北京德恒律师事务所
关于
海南航空控股股份有限公司
重大资产购买
的补充法律意见(一)
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于
海南航空控股股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见(一)
德恒 01F20250170-05 号
致:海南航空控股股份有限公司
本所根据与上市公司海航控股签订的《专项法律服务协议》,本所接受海航控股委托,就海航控股本次支付现金购买资产暨重大资产重组事宜,担任专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律法规、行政规章和规范性文件和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次交易事项本所已出具了德恒 01F20250170-01 号《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)。
鉴于《法律意见》出具日至本《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的补充法律意见(一)》(以下简称“补充法律意见”)
出具日相关事项发生了变更,及中审众环对天羽飞训 2025 年 1 月 1 日至 2025 年
4 月 30 日的财务状况进行了审计,并出具了《海南天羽飞行训练有限公司审计报告》(众环审字[2025]17000 号)(以下简称“《海航控股审计报告》”),大信出具了《海南航空控股股份有限公司审阅报告》(大信阅字[2025]第 1-00010号)(以下简称“《海航控股审阅报告》”)等报告。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本所经办律师在对海航控股本次重大资产重组的相关情况进行进一步查证的基础上,出具本补充法律意见。
本补充法律意见构成《法律意见》不可分割的一部分,如在内容上有不一致
之处,以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外,《法律意见》的内容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明,在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与本次支付现金购买资产有关的法律问题发表意见,并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述,并不表明本所经办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交上交所审查,本补充法律意见仅供海航控股本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。 一、本次交易的相关协议
本所律师核查了包括但不限于如下事实材料:1.《股权转让补充协议》; 2.《重组报告书(草案)》;3.海航控股第十届董事会第四十三次会议决议和第十届监事会第十二次会议决议等。
在审核核查的基础上,本所律师出具如下法律意见:
2025 年 8 月 27 日,上市公司与空港集团签订了《股权转让补充协议》,主
要内容如下:
(一)合同主体及签订时间
转让方:海南空港开发产业集团有限公司
受让方:海南航空控股股份有限公司
标的公司:海南天羽飞行训练有限公司
《股权转让补充协议》签订时间:2025 年 8 月 27 日
(二)协议主要约定事项
1.在本次交易的评估基准日届满 3 年后,由受让方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对交易标的公司进行减值测试并出具专项报告,减值额=本次交易评估值-(期末评估值+本次交易的评估基准日至减值测试……
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