公告日期：2025-08-28

临时公告

证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2025-072
海南航空控股股份有限公司

第十届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025 年 8 月 27 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事
会第四十三次会议以通讯方式召开，应参会董事 12 名，实际参会董事 12 名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》

公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权。公司董事会同意交易双方签署《股权转让补充协议》，对本次交易方案进行调整，主要增加重大资产重组减值测试及补偿安排相关内容，并对过渡期损益安排进行补充约定。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组项目方案调整的公告》（编号：临 2025-074）
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于修订〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权，本次交易构成重大资产重组，董事会同意根据现阶段项目进展情况修订《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

临时公告

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组购买报告书（草案）修订说明的公告》（编号：临 2025-075）、《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》。

表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上报告书及摘要尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》

公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。鉴于天羽飞训以 2024 年12 月 31 日为基准日的审计报告已过有效期，为保证本次交易事项顺利推进，公司董
事会同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 4 月 30 日为基准日对天
羽飞训加期审计出具的《海南天羽飞行训练有限公司 2023 年、2024 年、2025 年 1-4
月审计报告》（众环审字[2025] 1700093 号）；并同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财务报表出具的《海南航空控股股份有限公司 2024 年、2025 年1-4 月审阅报告》（大信阅字[2025]第 1-00010 号）。

详细报告内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告。

表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上报告尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于向控股子公司增资方案调整的议案》

董事会同意本次增资方案中关于增资金额的调整，调整后变为：海航控股、海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“海南空港”）各自按照当前股权比例以现金方式合计出资人民币 2,401,610,336.17 元。海航控股增资金额为 1,634,764,147.78 元人民币，其中 815,844,386.17 元计入注册资本，818,919,761.61 元计入资本公积金。海南空港增资金额为 766,846,188.39 元人民币，其中 382,701,785.27 元计入注册资本，384,144,403.12 元计入资本公积金。增资完成后，海航技术的注册资本将由人民币

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