公告日期：2025-08-28

中威正信（北京）资产评估有限公司关于对上海证券交易所 《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的
问询函》 的回复

上海证券交易所上市公司管理一部：

海南航空控股股份有限公司于 2025 年 6 月 7 日收到贵部下发的《关于对海
南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（上证公函[2025]0871 号）（以下简称《问询函》）。 中威正信（北京）资产评估有限公司作为本次资产评估机构，负责标的企业的整体评估，对《问询函》所涉及评估的相关问题进行认真核查和分析，现将《问询函》中涉及资产评估的问题进行回复及发表核查意见。具体回复情况如下：

三、关于评估作价，前期公告显示，2020 年 6 月公司将标的公司 100%股权
转让至海南机场设施股份有限公司，交易作价参照资产基础法评估结果 7.49 亿
元，较基准日（2019 年 12 月 31 日）账面净资产 6.65 亿元溢价 12.68%。本次交
易作价参照收益法评估结果 7.99 亿元，较基准日（2024 年 12 月 31 日）账面净
资产 5.95 亿元溢价 34.37%。本次交易未设置业绩补偿条款。此外，关注到本次资产基础法评估结果 7.52 亿元，溢价率 26.39%，溢价部分主要来自无形资产评估增值。

请公司：（1）对照标的公司近五年经营情况、回款情况、减值计提情况等，说明收益法下收入、成本、费用、毛利、应收账款周转率等核心参数预测与收购前经营情况是否一致，说明相关指标设置的合理性、可实现性，以及在标的公司净资产下降的情况下评估作价增长的原因及合理性；（2）结合标的公司经营、回款情况及交易作价及溢价率情况等，说明未设置业绩补偿条款的原因及合理性，现有交易安排能否充分保障中小投资利益；（3）补充披露无形资产主要明细，包括资产名称、用途、采购时间、供应商等，说明无形资产的核心价值对于业务开展及营收规模的主要价值，结合评估主要参数及过程，说明无形资产评估价值大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、评估机构发表意见。

（一）对照标的公司近五年经营情况、回款情况、减值计提情况等，说明收益法下收入、成本、费用、毛利、应收账款周转率等核心参数预测与收购前
经营情况是否一致，说明相关指标设置的合理性、可实现性，以及在标的公司
净资产下降的情况下评估作价增长的原因及合理性；

1、收益法下收入、成本、费用、毛利、应收账款周转率等核心参数预测与收购前经营情况是否一致，说明相关指标设置的合理性、可实现性

近五年，天羽飞训主要财务数据如下：

单位：万元

项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

营业收入 32,143.17 37,792.49 35,854.97 42,109.23 38,473.94

减：营业成本 23,128.08 26,468.51 26,407.65 25,282.43 22,683.29

毛利率 28.05% 29.96% 26.35% 39.96% 41.04%

税金及附加 16.47 27.33 9.73 23.52 10.82

税金及附加/营业收入 0.05% 0.07% 0.03% 0.06% 0.03%

销售费用 282.02 354.48 420.74 547.54 537.05

销售费用/营业收入 0.88% 0.94% 1.17% 1.30% 1.40%

管理费用 2,349.51 2,209.93 2,234.84 3,007.37 2,712.45

管理费用/营业收入 7.31% 5.85% 6.23% 7.14% 7.05%

财务费用 5,205.55 1,793.27 1,526.05 1,422.94 4,263.00

利润总额 -41,315.18……
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