近日，海南航空控股股份有限公司（简称“海航控股”；证券代码：600221.SH）披露公告称，公司近期公布的重大资产购买事宜收到上海证券交易所问询函。此次交易中标的公司应收账款与营业收入比值超过100%，且2024年营收净利双降。

　　6月7日，海航控股披露重大资产购买报告书（草案）显示，拟以支付现金方式收购海南机场设施股份有限公司全资子公司海南空港开发产业集团有限公司（简称“空港集团”）持有的海南天羽飞行训练有限公司（简称“天羽飞训”或“标的公司”）100%股权，交易作价7.99亿元，构成重大资产重组。

　　海航控股的草案显示，标的公司2024年末应收账款余额4.19亿元，占期末流动资产比例79.77%，系公司主要资产。应收账款余额占营业收入比重为108.83%，较上年增加16.89个百分点，而经营性现金回款占营收比重较上年减少12个百分点。

　　上交所的问询函要求海航控股补充披露标的公司应收账款前五大客户名称、账期、回款情况等；说明应收账款与营业收入的比值超过100%的原因及合理性，2024年经营性回款同比减少的原因及合理性，是否存在应收账款无法收回而大幅影响公司业绩的风险；补充披露一年以上账龄的应收账款的具体明细，包括客户名称、交易背景、回款情况等内容。

　　关于海航控股此次收购中标的公司盈利能力。评估报告显示，标的公司2021年至2024年归母净利润分别为0.79亿元、0.09亿元、1.85亿元、0.7亿元，业绩波动较大。具体来看，标的公司2024年营业收入3.85亿元，同比减少8.55%，净利润0.7亿元，同比减少62.17%，营收净利双降。标的公司2024年12月31日净资产6.65亿元，较前次交易基准日（2019年12月31日）减少10.53%。

　　问询函要求海航控股补充披露：标的公司近5年主要经营数据、财务数据等，说明业绩大幅波动的原因及合理性；说明净资产较2019年末减少的原因及合理性。

　　关于此次交易的评估作价。海航控股前期公告显示，2020年6月，公司将标的公司100%股权转让至海南机场设施股份有限公司，交易作价参照资产基础法评估结果7.49亿元，较基准日（2019年12月31日）账面净资产6.65亿元溢价12.68%。本次交易作价参照收益法评估结果7.99亿元，较基准日（2024年12月31日）账面净资产5.95亿元溢价34.37%。本次交易未设置业绩补偿条款。此外，本次资产基础法评估结果7.52亿元，溢价率26.39%，溢价部分主要来自无形资产评估增值。

　　对此，问询函要求海航控股：说明标的公司净资产下降的情况下评估作价增长的原因及合理性；说明未设置业绩补偿条款的原因及合理性，现有交易安排能否充分保障中小投资者利益；补充披露无形资产主要明细，包括资产名称、用途、采购时间等。

　　针对此次收购事项中的关联交易及独立性。海航控股草案显示，公司及关联方为标的公司主要客户，2024年收入占比82.49%，其中关联方收入占比21.7%，本次收购完成后前述交易将新增为海航控股关联销售及应收款。此外，草案显示，海航控股关联方在报告期内存在参与天羽飞训经营的情况。

　　针对上述情况，问询函要求海航控股：补充披露公司关联方参与标的公司经营业务的具体情况，是否存在向公司及关联方利益倾斜或通过利益让渡调整收购价格等情形；说明上市公司并表收购完成后是否会存在应收账款无法回收的风险，若产生相关坏账损失公司拟采取的应对措施。

　　针对此次收购的交易安排。草案显示，海航控股拟以现金方式收购标的公司100%股权，交易作价7.99亿元。同时，公司2024年末资产负债率98.91%，远高于行业平均水平。货币资金、交易性金融资产余额合计119.09亿元，远低于短期借款、长期借款、一年内到期的流动负债等有息负债余额合计619.14亿元。

　　问询函要求海航控股：补充披露本次现金收购的具体资金来源，并说明公司采用现金方式收购交易的原因及合理性；说明本次现金收购是否会影响公司日常经营周转及债务偿还，是否会加大公司现有财务资金压力。