公告日期：2025-06-09

中国银河证券股份有限公司

关于

海南航空控股股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型

之

专项财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年六月

中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“银河证券”）受海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”或“上市公司”）委托，担任本次上市公司重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表意见如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

本次交易前，上市公司所从事的业务主要为国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是公司的主营业务。本次交易拟购买资产为海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）的 100%股权，主要从事飞行员、乘务员模拟机培训服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，本次交易前上市公司所属行业为“G56 航空运输业”，本次交易后上市公司所属行业为“G56 航空运输业”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，本次交易前上市公司所属行业为“G56 航空运输业”，本次交易后上市公司所属行业为“G56 航空运输业”。

本次交易前，上市公司所从事的业务主要为国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是公司的主营业务。本次交易拟购买资产天羽飞训主要从事飞行员、乘务员模拟机培训服务。上市公司及子公司目前委托其进行特业人员的日常模拟器培训、年度复训等业务。飞行训练成为民航局规定的强制性安全举措，可为海航控股的业务合规性及安全管理能力提供系统性支撑，有助于构建覆盖飞行员全生命周期的资质管理体系。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

2、本次交易是否构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为海南瀚巍投资有限公司，实际控制人均为方威先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

根据本次交易方案，海航控股以现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司所持有的交易标的天羽飞训 100%股权，本次交易作价 79,907.00 万元。本次交易完成后，天羽飞训成为上市公司全资子公司。本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为方威先生。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、中国证监……
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