公告日期：2025-06-09

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 2 号——重大资产重组

上市公司名称 海南航空控股股份有限公司 独立财务顾问名称 中国银河证券股份有
限公司

证券简称 海航控股、海控B股 证券代码 600221、900945

交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □

交易对方 海南空港开发产业集团有限公司 是否构成关联交易 是 □ 否 √

上市公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“空
港集团”）所持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100%股权
本次重组概况 （以下简称“本次交易”）。根据中威正信资产评估有限公司出具的（资产评估报告）
（中威正信评报字（2025）第 5054 号），截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，天羽
飞训 100%股权的评估值为 79,907.00 万元。经海航控股与空港集团协商，本次交易
天羽飞训 100%股权作价为 79,907.00 万元。

2024 年 12 月，上市公司以以资抵债的方式收购海口琼山云翔教育培训有限公司

（以下简称“云翔教育”）100%股权，交易作价 10.00 亿元。云翔教育与天羽飞训
判断构成重大资产 经营范围均包含飞行培训服务，其主要资产为天羽飞训现经营场所所在地。经计

重组的依据 算，上市公司本次交易及前 12 个月内累计计算的云翔教育和天羽飞训合计资产净
额占海航控股资产净额的 77.90%，超过上市公司资产净额的 50%。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

方案简介 上市公司以支付现金的方式购买天羽飞训 100%股权，交易作价 79,907.00 万元。

序号 核查事项 核查意见 备注与说明

是 否

一、交易对方的情况

1.1 交易对方的基本情况

交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地

1.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 √

相符

1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √

1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者 不适用，本次交易对方
地区的永久居留权或者护照 不涉及自然人

1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， √

不存在任何虚假披露

1.2 交易对方的控制权结构

1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 √

真实

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务， 不适用，本次交易对
1.2.2 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 方成立于 2011 年，不
的情况 存在没有开展实际业
务的情形

1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 √

基本情况

1.3 ……
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