公告日期：2025-08-16

西藏诺迪康药业股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会的工作效率，保证董事会的科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律、法规、规范性文件，以及《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定《西藏诺迪康药业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 本规则适用于公司定期董事会和临时董事会。

第三条 出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工人数在三百人以上，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第二章 董事会的职权

第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及证券事务代表，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第六条 下述重大事项的权限，由董事会行使。

（一）公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的 30%以下财产的处置权，如法律、法规及规范性文件另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行；

（二）总额不超过公司最近经审计后净资产50%的对外投资。

董事会行使上述权限内的有关职权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东会审议通过后方可实施。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司章程规定的公司对外担保事项，应当经公司2/3以上董事同意，并提交股东会审批。

第三章 董事会会议的召开

第七条 董事会可以设立专门委员会，根据董事会的指示，从事专门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。

第八条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事。

第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十条 董事会召开临时董事会会议，通知时限为临时董事会会议召开前两日。

第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条 公司召开董事会会议的通知工作，由董事会秘书负责。董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十三条 公司召开董事会的通知，可以采取由专人送达或者短信/微信、邮件、传真发送给董事和其他参会人员。

第四章 董事会的表决

第十四条……
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